基本解释

 　　概念

　　一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产(例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。

　　与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

详细解释

 　　上市模式

　　第一，通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。

　　第二，借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。

　　另外，按照上市地点划分，整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。

　　上市流程(改制阶段)

　　企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格

　　(1)各有关机构的工作内容

　　拟改制公司

　　拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

　　全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程;

　　配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;

　　与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;

　　负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;

　　完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

　　A制定股份公司改制方案;

　　对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;

　　推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;

　　起草、汇总、报送全套申报材料;

　　组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

　　B各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告;

　　负责协助公司进行有关账目调整，使公司的财务处理符合规定：

　　协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度;

　　对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

　　对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

　　在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

　　土地评估机构

　　对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估.

　　C协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;

　　负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;

　　起草法律意见书、律师工作报告;

　　为股票发行上市提供法律咨询服务。

　　特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证(010)8629-0776的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

　　(2)确定方案

　　券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

　　(3)分工协调会

　　中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

　　(4)各中介机构开展工作

　　根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作[企业主板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776]。

　　(5)取得相关部门确认

　　取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

　　国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

　　(6)准备文件

　　企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

　　公司设立申请书;

　　主管部门同意公司设立意见书;

　　企业名称预核准通知书;

　　发起人协议书;

　　公司章程;

　　公司改制可行性研究报告;

　　资金运作可行性研究报告;

　　资产评估报告;

　　资产评估确认书;

　　土地使用权评估报告书;

　　国有土地使用权评估确认书;

　　发起人货币出资验资证明;

　　固定资产立项批准书;

　　三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

　　以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

　　市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会

　　省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

　　(7)工商行政管理机关批准股份公司成立

　　颁发营业执照

　　在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

　　上市流程(辅导阶段)

　　在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

　　股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性;

　　股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

　　对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;

　　建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作;

　　依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度;

　　建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作;

　　建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

　　规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系;

　　公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

　　辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

　　辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);

　　辅导协议;

　　辅导计划;

　　拟发行公司基本情况资料表;

　　最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

　　辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

　　辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

　　上市流程(申报材料制作及申报阶段)

　　(1)申报材料制作

　　股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

　　申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

　　审计报告、评估报告、法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据

　　(2)申报材料上报

　　初审

　　中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

　　中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

　　中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

　　发行审核委员会审核

　　中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

　　核准发行

　　依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

　　发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

　　上市流程(股票发行及上市阶段)

　　(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

　　(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

　　(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。