西汉时期，统治者横征暴敛，百姓怨声载道，苦不堪言。他们纷纷举行起义，自立旗号，攻打城池，夺取粮仓，释放死囚，杀官员，在乡里抢劫富豪，救济贫民，响应者不计其数。
起义震惊了皇帝，他急忙派重兵前去镇压。然而，起义的队伍却越战越勇，有不可阻挡之势。皇帝只得调集了更多的军队，执行残酷的杀戮政策，一下子杀了一万多人，还杀了给起义军运送粮食的几千人，这样才捕获了一些起义军首领。但是那些被打散的起义者和没被杀死的人，又重新聚集起来，他们往往成帮结伙地袭击官军，闹得声势很大，统治者心中既恨又怕，但又对起义军无可奈何。
于是朝廷又发布命令，规定：对于起义军没有发觉或者已经发觉而没有捕获的，凡年俸禄在二千石以下的主要责任官吏，一律处死。打这以后，小官吏怕杀头，虽有农民起义者也不敢揭发，怕揭发了抓不住人，自己犯法并牵连郡太守，而郡太守也不愿意他们揭发，所以，起义军队伍越来越壮大，严重动摇了西汉王朝的统治。
在这个故事中，“无可奈何”用来形容统治者对起义恨之入骨，想要消灭他们，却毫无办法。
后来人们用“无可奈何”表示没有任何办法，或无办法可想。