一只经历坎坷的老猫在猫际社会中悟出了一系列如何成为猫上猫的哲理警训，经过它的策划与教诲，很多猫都出类拔萃，有所建树。

一只黑猫找到老猫，它想超过所有被老猫点拨过的猫。老猫想了想说:“要想超过它们，除非你变成身披凤羽的猫王，只有这样你才能一统猫界，独自为尊。”黑猫大悦，忙问：“如何才能身披凤羽成为猫王?”老猫告诉它，只要向南山的凤凰仙子送上厚礼，凤凰仙子自然会赐它一身五彩缤纷的凤羽。

黑猫害怕老猫再把这个成为猫上猫的方法传授给别的猫，它两拳就将老猫打死了。老猫临死时说:“你会后悔的，只知道成功的方向是远远不够的。”

黑猫准备了999只老鼠，送到南山。只食五谷从不杀生的凤凰仙子大怒：“我只收亲手耕耘而获的五谷!”她当即赐给黑猫一身象征奸诈险恶的鹰的羽毛，只给它留了只猫头。此时黑猫十分后悔，它后悔没有留着老猫为自己成为猫王做更详细的指导。

凤凰仙子看出了黑猫的心思，她说:“毁掉助你攀升的梯子，注定了你要从攀升中跌落。”