草地上住着一群小白兔，他们整天在一起玩，一起做游戏，又热闹又快活。在这群兔子当中，有一只小灰兔，当大家玩的时候，他总是远远地站在一边看着。他不愿跟大家一起玩，因为他发现自己的颜色跟别的兔子不一样，他们是白色的，而自己是灰色的。

　　小灰兔觉得很孤独，于是他决定出门去走一走，看一看。他想，如果运气好，也许能找到一个好朋友呢。

　　一天夜里，小灰兔独自离开了那片草地。

　　在森林边，小灰兔碰见一头高大的灰熊。

　　小灰兔看见熊的颜色和自己的一样，而且熊也长着毛茸茸的耳朵和短短的尾巴，便觉得熊跟自己很亲近。

　　他们俩坐在树桩上聊天。熊问小灰兔:“你要上哪儿去?”小灰兔说:‘我要去找朋友。”熊说:“我也正想找个朋友。我请你当朋友，好不好?”

　　小灰兔高兴地答应了。

　　熊把小灰兔领进自己的树洞里。熊的床又高又大。晚上，熊用温暖的大爪子，细心地把小灰兔托到床上睡觉。小灰兔感动极了。他甜甜地睡着了，还做了一个梦，梦见自己长得像熊那样高大、那样威武。